Ongelooflijk blij is Nassef Sawiris op die lenteavond in een voetbalstadion in Istanbul. Zojuist heeft ‘zijn’ Aston Villa de Europa League gewonnen, de eerste Europese hoofdprijs in meer dan veertig jaar. Het is een ongekend succes voor de man die acht jaar geleden mede-eigenaar werd van een zieltogende voetbalclub uit Birmingham. De spelers van Aston Villa gunnen Sawiris een moment alleen met de gigantische trofee die bij de winst hoort. Zij vieren hun eigen feestje op het veld, in hun wit met de drie strepen van Adidas getooide voetbaltenues, de sportgigant waar Sawiris grootaandeelhouder en (president)-commissaris is.  

Het succes op die avond is het succes van de Egyptische miljardair en meteen een illustratie van de manier waarop hij opereert: zorg dat je meerdere ijzers in het vuur hebt en als de vlammen hoog genoeg oplaaien smeed je het eigen voordeel van meerdere kanten.  

Dat gaat niet altijd goed - en soms zelfs faliekant fout. Zoals in geval van het beursgenoteerde chemiebedrijf OCI, waarvan Sawiris oprichter en grootaandeelhouder is. Eind vorig jaar probeert hij OCI te laten fuseren met het Egyptische bouwbedrijf Orascom, waarin hij ook een groot belang heeft. Die transactie zou de Egyptenaar in staat stellen om honderden miljoenen aan kapitaal vrij te spelen dat hij elders zou kunnen investeren. Dat OCI ook veel andere aandeelhouders heeft is voor Sawiris geen bezwaar. Op allerlei manieren probeert hij hen de deur uit te werken. Zo worden ze door de onaantrekkelijkheid van de transactie tot snelle verkoop bewogen onder dreiging dat ze anders aandelen in de maag gesplitst krijgen die alleen op de beurs van Abu Dhabi verhandeld kunnen worden. Dat het voor veel beleggers niet eens mogelijk is die aandelen op deze beurs te houden, is blijkbaar zijn probleem niet.  

Dat Sawiris - en met hem de andere bestuurders van OCI – onvoldoende rekening heeft gehouden met de belangen van andere aandeelhouders, is inmiddels breed erkend. De Ondernemingskamer oordeelt in januari voorlopig dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid bij OCI. De rechters van de Ondernemingskamer schorten de fusieplannen op en benoemen twee extra bestuurders bij OCI. Deze ‘OK-bestuurders’ komen begin juli kort gezegd tot de conclusie dat in de periode tot medio januari de belangen van minderheidsaandeelhouders onvoldoende zijn meegewogen in besluitvorming. Dat kan gelezen worden als dat er terechte twijfel is aan een juist beleid en een juiste gang van zaken, de geëigende formulering die doorgaans leidt tot een rechterlijk bevel om een onafhankelijk onderzoek te doen naar de gang van zaken bij een onderneming.  

De VEB vroeg namens en met andere aandeelhouders om zo’n onderzoek. Daar was begin dit jaar al alle aanleiding toe. En nu - een half jaar later – zijn er nog meer redenen om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij OCI. Want van inkeer of zelfreflectie is sinds de uitspraak geen sprake.  

Lees hier een passage uit het verzoekschrift (pdf)

De eerdere bezwaren blijven overeind, maar daar komt een hele trits nieuwe feiten bij die de twijfels over het handelen van OCI en Sawiris alleen maar versterken. Kenmerkend is dat OCI er veel aan doet om beleggers murw te beuken door ze voor voldongen feiten te plaatsen, nieuwe ontwikkelingen negatief voor te stellen, onzekerheid te vergroten en alternatieve – niet door OCI gewenste - scenario’s zo onaantrekkelijk mogelijk voor te stellen. De vingerafdrukken van Nassef Sawiris en een beperkte kring van vertrouwelingen zijn ruim aanwezig. Want zaken doet de tycoon graag, maar dan liefst met zichzelf.  

Daarom heeft de VEB, samen met oud KPN-bestuurder Marcel Smits en een grote groep OCI-beleggers een aanvullend verzoekschrift ingediend bij de Ondernemingskamer. De onderstaande informatie komt uit dat stuk.  

Fertiglobe
Misschien wel het meest tekenend voor de werkwijze van OCI en Sawiris zijn de gebeurtenissen rond Fertiglobe. Het gaat om een in Abu Dhabi genoteerde kunstmestproducent waarin OCI jarenlang een groot belang had. In 2024 verkocht OCI dat belang aan XRG, de investeringsmaatschappij van het staatsoliebedrijf ADNOC. De transactie blijkt een opmerkelijke constructie te bevatten die met veel geheimzinnigheid omgeven is. Honderden miljoenen dollars van de koopprijs staan nog altijd geparkeerd op een geblokkeerde rekening. Aanvankelijk wekt OCI de indruk dat dit geld uiteindelijk naar OCI zal stromen, maar dat beeld kantelt eerst langzaam en dit voorjaar razendsnel. Ineens is het verhaal dat deze zogenoemde escrow een tegenvaller van wel honderden miljoenen zou kunnen betekenen en die dreiging zal nog jaren boven de onderneming hangen. Wat de afspraken rond die escrow zijn, blijft volstrekt onduidelijk voor aandeelhouders die geen Sawiris heten. De miljardair zelf heeft namelijk op verschillende manieren inzicht en invloed op de situatie rond de Fertiglobe-escrow. Hij is grootaandeelhouder en bestuurder van OCI, was tot voor kort bestuurder van Fertiglobe, beoogd topman van Orascom en onderhoudt nauwe relaties met de kopende partij ADNOC. Juist hij beschikt daardoor over aanzienlijk meer informatie dan de gewone OCI-belegger.  

Lees hier over Fertiglobe in het verzoekschrift (pdf)

De fabriek in Geleen
Ook de verkoop van een kunstmestfabriek in Geleen, de enige operationele activiteit van OCI, roept nieuwe vragen op. OCI verkoopt dit voorjaar de helft van de fabriek voor een opvallend lage prijs. De uiteindelijke opbrengst volgt pas jaren later, bij de afgesproken verkoop van de andere helft van de fabriek waaraan allerlei voorwaarden en voorbehouden verbonden zijn. Het is niet uit te leggen waarom aandeelhouders nu genoegen zouden moeten nemen met een lage prijs en een ingewikkelde transactiestructuur. Daardoor schuift niet alleen waarde naar de toekomst, maar wordt opnieuw onzekerheid gecreëerd die een relatief lage waardering van OCI redelijk moet doen lijken.  

Lees hier over OCIN in het verzoekschrift (pdf)

Het openbare bod
En dan is er 24 juni ineens het voornemen tot een openbaar bod van Nassef Sawiris op de aandelen OCI. Een bod in contanten moet tegemoetkomen aan de bezwaren van beleggers over de uiterst nadelige, zo niet onmogelijke weg naar Abu Dhabi. Het bod van EUR 4,10 is lager dan OCI aan cash heeft, maar naar de opinie van een aantal ingehuurde partijen zou het een faire prijs zijn. Ongewis is of al deze partijen ook het hele Fertiglobe-dossier hebben kunnen meewegen. Ook is niet duidelijk waarom een van die ingehuurde adviseurs, Rothschild, OCI nu dertig procent minder waard vindt dan een half jaar geleden. Tegelijk is de onderneming in sectoren actief waarin de afgelopen tijd de winsten flink stegen en het goede nieuws de toon zette. 

Lees hier over het openbaar bod in het verzoekschrift (pdf)

En verder
De komende weken zal het niet stil worden rond OCI. Het biedingsbericht van Nassef Sawiris wordt naar verwachting gepubliceerd, OCI wil een aandeelhoudersvergadering bijeenroepen (oproepingstermijn: zes weken), terwijl ook de halfjaarcijfers van OCI nog zullen volgen.  

Op 20 augustus staat een nieuwe zitting bij de Ondernemingskamer gepland. Het gaat dan om de vraag of er een diepgravend, onafhankelijk onderzoek komt naar de gang van zaken bij OCI. Dat onderzoek moet duidelijk maken aan hoeveel kanten van de tafel Sawiris heeft gezeten en welke partijen daarbij benadeeld zijn.  
 
Duidelijkheid op dat vlak is niet alleen belangrijk voor OCI en al haar aandeelhouders, maar ook voor alle bestaande en toekomstige aandeelhouders in Nederland die zomaar met eenzelfde situatie kunnen worden geconfronteerd binnen ondernemingen waar een dominante grootaandeelhouder het niet te nauw neemt met de regels die hier gelden. Waarbij adviseurs maar al te graag bereid zijn deze broodheren te dienen en achteraf recht te adviseren wat evident krom is. Rode lijnen zijn er om te bewaken, allereerst binnen advocatenkantoren, accountantsorganisaties en financiële instellingen, en anders door ons, de VEB met de toegang tot de onafhankelijke rechter.